”Laitetaan käsi taskuun, nyrkki kiinni, nostetaan ja maksetaan”. Tämä on toki yksi vaihtoehto, mutta ei kaikille mahdollinen eikä välttämättä optimaalinen vaikka mahdollinen olisikin. Yrityskaupan rahoituksella on suuri merkitys paitsi itse yrityskaupan toteutumisessa, myös siinä minkälaisiksi ostettavan yrityksen riskinkantokyky ja tuottovaatimus sekä yrityksen ostajan oma henkilökohtainen tuotto- ja riskiasemat muodostuvat. Kaupan rahoituksella voi olla merkitystä myös esimerkiksi siihen, milloin ja millä edellytyksillä myyjä saa rahansa. Jokainen yritys ja yrityskauppa ovat ainutlaatuisia ja siksi tulee jokaiselle tapaukselle erikseen rakentaa juuri kyseisen kaupan osapuolille kaupan tekohetkellä ja tulevaisuudessa parhaiten sopiva ratkaisu.
Yrityskaupat voivat erottua lukemattomin eri tavoin. Rahoituksen järjestämisen kannalta lähtökohtaisesti tärkeimmät asiat ovat minkä kokoisesta yrityksestä on kysymys, paljonko rahaa tarvitaan ja aikooko ostaja työskennellä itse kaupan jälkeen päätoimisesti ostamansa yrityksen palveluksessa. Mikäli ostaja ei tule työskentelemään pk-yrityksen palveluksessa muuttuu monen potentiaalisen rahoittajan tulokulma: katsotaan, että kysymys on yrittämistä enemmän sijoittamisesta. Tällöin myös yrityskaupan rahoittamiseen suhtaudutaan kuin sijoittamisen rahoittamiseen ja moni pk-yrityksen kaupan rahoituksessa mahdollinen instrumentti jää pois. Se taas johtaa yleensä siihen, että rahoitukselle tarvitaan kattavat vakuudet ostajan omasta varallisuudesta. Esimerkiksi Finnveran mahdollisuudet olla mukana yrityskaupan rahoituksessa poistuvat, myös moni ulkopuolinen rahoittaja edellyttää yrittäjän omaa täysimääräistä työpanosta. Eroavaisuuksia syntyy myös siitä, ostetaanko yrityksen osakkeet vai jokin liiketoiminta.
Pienen pk-yrityksen osakekannan oston rahoittaminen
Kun kohteena on korkeintaan muutaman henkilön työllistävä yritys ja ostajan tarkoituksena on työllistyä yrityksessä myös itse, on usein paras tapa kääntyä pankin ja Finnveran puoleen. Silloinkin tarvitaan vähintään liiketoimintasuunnitelma ja budjetti, jotta mahdolliset rahoittajat voivat nähdä miten, keneltä, kuinka paljon ja millä katteella yritys tulee rahansa ansaitsemaan, kenen kanssa se mahdollisesti kilpailee ja miksi juuri se tulee kilpailussa menestymään. Liiketoimintasuunnitelman ja budjetin perusteella voidaan myös laskea tarvittavan rahoituksen määrä sekä mahdollinen takaisinmaksuaika. Ilman niitä ei päätöksenteko ole mahdollista. Vaikka hyvin suunniteltu ei vielä ole lainkaan tehty, ovat mahdollisuudet onnistumiselle asioiden konseptoidun hahmottamisen jälkeen suuremmat. Alkavan yrittäjän mahdollisuudet saada asiantuntija-apua tähän ovat hyvät: helpointa on kääntyä esimerkiksi Varsinais-Suomen yrittäjien omistajanvaihdosprojektin vetäjän Lassi Rosalan tai ELY-keskuksen puoleen heti, kun yrityskauppa alkaa tuntua mahdolliselta.
Kun liiketoimintasuunnitelma ja budjetti ovat kädessä, on hyvä ottaa yhteys pankkiin. Pankin kanssa voi sopia miten yhteys Finnveraan otetaan, usein pankki haluaa olla itse suoraan heihin kontaktissa. Finnveran palvelut alkavalla ja itsensä työllistävälle pienyrittäjälle ovat hyvät: yrityksen ostajalla on mahdollisuus yrittäjälainaan ja yrityksellä Finnveran lainaan ja takaukseen. Yrittäjälaina on yrittäjälle itselleen myönnettävä luotto, jonka voi käyttää esimerkiksi pk-yrityksen osakkeiden ostoon. Pankki edellyttää aina yrittäjältä omarahoitusosuutta ja yrittäjälaina on hyvä väline sen hankintaan. Yrittäjälaina voi olla enintään 100.000 euroa ja edellyttää vähintään 20 % omaa rahoitusosuutta. Pankin tulokulmasta katsottuna on kannattavan yrityksen kauppa positiivinen asia, joka tuo liiketoimintaympäristöön jatkuvuutta ja työpaikkoja. Pankin mahdollisuudet riskinottoon ovat kuitenkin rajoitetut ja siksi se yleensä rajoittaa rahoitusosuutensa muista vakuuksista riippuen 50 – 70 %:iin kauppahinnasta. Asiaan vaikuttaa myös yrityksen toimintaansa tarvitseman rahoituksen määrä eli käytännössä pankki laskee yhteen yrityksen rahoituksen ja yrityskaupan rahoituksen. Edellä mainituilla instrumenteilla voidaan ratkaista kätevästi esimerkiksi 100.000 euron määräinen kauppa, jossa pankki edellyttää 50 %:n eli 50.000 euron omarahoitusosuutta. Toisin sanoen pankki rahoittaa 50.000 euroa. Toinen 50 %:a voidaan hankkia esimerkiksi siten, että yrityksen ostaja pyytää Finnveralta yrittäjälainaa 40.000 euroa ja täyttää sen vaatimuksena olevan omarahoitusosuuden sijoittamalla itse 10.000 euroa. Näin kauppa on mahdollistettu ja ”oman käteisen” tarve on pudonnut vaiheittain alkuperäisestä 100.000 eurosta ensin pankin avulla 50.000 euroon ja sen jälkeen Finnveran ratkaisulla 10.000 euroon eli 10 %:iin kokonaistarpeesta. Tämän esimerkin yhteydessäkin on kuitenkin korostettava, että itse yrityskin tarvitsee yleensä toimintaansa pääomaa ja sen riittävyys tulee aina huomioida yrityskaupan yhteydessä. Samoin tulee huomioida yrityksen olemassa olevien rahoitusten vakuudet ja niiden mahdollisten vapauttamisten aiheuttamat tarpeet. Edellä kuvatussa tapauksessa voidaan näihin tarpeisiin hakea ratkaisua esimerkiksi myyjän mahdollisuuksista odottaa osaa vakuuksista, Finnveran yrityksen puolesta antamia takauksia tai vaikkapa EU:n investointirahaston 50 %:n riskinjakotakausta.
Suuremman pk-yrityksen osakekannan oston rahoittaminen
Väliotsikosta huolimatta todellisuudessa voi olla kyse hyvinkin pienestä yrityksestä. Ratkaisevaa on kuinka paljon ulkopuolista rahoitusta kauppaan ja yrityksen toimintaan tarvitaan. Mitä suurempi on tarve, sen moninaisempi voi kokonaisuuden ja myös itse yrityskaupan rahoitus olla. Kompleksisuuden kasvaessa kasvavat myös vaihtoehtojen ja mahdollisten toimijoiden ja instrumenttien lukumäärä. Samalla myös ei-optimaalisten vaihtoehtojen valinnan todennäköisyys ja tarvittavien toimenpiteiden sekä prosessin läpivientiin vaadittavan ajan tarve kasvavat. Tilanteeseen pätee kaikki edellisessä kohdassa kirjoitettu asiantuntijan tarpeesta Finnveran ja pankin mukana oloon.
Yrityskaupan rahan lähteet voidaan jakaa kolmeen: oman pääoman ehtoiset, vieraan pääoman ehtoiset sekä niiden väliin asettuvat erilaiset silta- tai muut välirahoitukset. Oman pääoman ehtoiset rahoitukset hankitaan omistajilta tai sijoittajilta ja ne kohdistetaan yrityksen osake- tai muuhun oman pääoman piiriin luettaviin eriin. Tärkein niille tuleva piirre on, että varat ovat vahvasti sijoitettuja yhtiöön, niille ei makseta korvauksena korkoa ja niitä voidaan poistaa yhtiöstä suhteellisen vaikeasti ja ainoastaan yhtiön oman pääoman riittävyyden sen mahdollistaessa. Vieraan pääoman ehtoiset rahoitukset ovat perinteistä lainausta, niille maksetaan luottoehtojen mukaista korkoa ja ne tulee maksaa takaisin luottoehtojen mukaisesti. Välirahoitukset sijoittuvat oman ja vieraan pääoman väliin. Ne ovat muodoltaan luottoja, joille maksetaan korkoa ja jotka maksetaan rahoittajille sovittuna aikana takaisin. Ne ovat alisteisia vieraalle pääomalla mutta omaa pääomaa paremmassa asemassa. Ehtojensa mukaan välirahoitukset jaetaan yritysanalyysissä oman ja vieraan pääoman mukaisiin. Yksinkertaistettuna rahoitus luetaan oman pääoman ehtoisiin, ja siten yrityksen omavaraisuutta nostaviin pääomiin, mikäli sille voidaan maksaa korkoa tai lyhennyksiä ainoastaan yrityksen tuloksenteon ja oman pääoman sen salliessa.
Harkittaessa vähäistä suuremman yrityskaupan rahoitusta, kannattaa lähtökohdaksi ottaa pankin yleinen lähtökohta rahoittaa kannattavan yrityksen ostoa 50 – 60 % kauppasummasta. Toki hyvien ja likvidien vakuuksien avulla osuutta voidaan nostaa, mutta lähtökohtaisesti kauppahinnasta 40 – 50 % olisi siis löydettävä muilla kuin pääpankin tarjoamilla instrumenteilla. Pankin ajatuksissa tärkeätä on, että yrityskauppaan lainattu määrä voidaan maksaa pankin haluamassa ajassa takaisin yrityksen kassavirralla. Pankin ajattelukehikossa yhdistyvät yhdeksi kokonaisuudeksi yrityskauppaan tarvittava velka ja yrityksen toimintaansa tarvitsema (taseessa jo oleva tai sinne tuleva) velka: ne kumpikin tulee viime kädessä kuolettaa yrityksen tulevalla kassavirralla. Avuksi rahoitukseen voidaan ottaa esimerkiksi Euroopan investointirahaston takaukset, erityisluottolaitokset (Finnvera) tai välirahoitusta myöntävät rahoittajat tai rahastot. Koska yrityskaupan tarvitsemaa rahoitusta arvioidaan yhdessä yrityksen tarvitseman rahoituksen kanssa, voidaan yleisesti attraktiivisen yrityksen kyseessä ollen pyrkiä hallitsemaan kokonaisrahoituksen tarvetta myös esimerkiksi joukkorahoituksen avulla. Perinteisesti viisaita keinoja yrityksen ostajan tarvitseman rahan määrän alentamiseen ovat pienosakkaiden hankinta sekä myyjän sitoutuminen odottamaan osaa kauppahinnasta. Vähemmistöosakkaiden hankinta saattaa olla viisasta paitsi rahan lähteenä myös sitoutuneiden sparraustahojen hankintana, erityisesti mikäli yhtiön avainhenkilöitä saadaan mukaan omistajiksi. Samalla huolehditaan yritysriskien vähentämisestä avainhenkilöitä sitouttamalla. Myyjän sitouttaminen odottamaan osaa kauppahinnasta taas paitsi vähentää mahdollisesti korollisen vieraan pääoman tarvetta, alentaa omistajamuutokseen aina sisältyvää riskiä. Ratkaisun avulla säilyy myyjällekin tärkeänä, että asiakkaat jatkavat, prosessit sujuvat keskeytyksittä ja osaaminen, myös hiljainen, siirtyy eteenpäin. Osan kauppahinnasta maksaminen saattaa olla hyvä ajatus myös esimerkiksi keskeneräisten projektien, varastoarvostusten varmistamisen ja jo tehtyjen sopimusten volyymin ja katteen varmistamisen kannalta.
Yrityskaupan rahoitusta pohdittaessa tulee tiedostaa, että vaikka yritys itse ja sen kassavirta ovat kaiken lähtökohta rahoittajalle, käytetään nykyaikaisessa yritysrahoituksessa yleisesti sopimusvakuuksia eli kovenantteja. Kovenantit tulevat perinteisten vakuuksien lisäksi, ei tilalle. Kovenanttien tarkoitus ei ole tuoda harmia yrittäjälle tai rajoittaa hänen yrittäjän vapauttaan vaan enemmänkin niitä tulee ajatella ”reilun pelin” todentajina. Niiden tarkoitus on varmistaa, että yritys on siinä taloudellisessa tilassa kuin rahoitusta myönnettäessä on sen ajateltu olevan. Tämä sen vuoksi, että rahoitus ja sen ehdot ovat tarkoitetut ja tasoltaan sellaiset kuin päätöstä tehtäessä on ajateltu sopiviksi tietyssä tilassa olevalle yritykselle. Jos yritys sitten poikkeaa suunnitellusta tilasta, voi rahoittaja tarpeen vaatiessa muuttaa rahoituksen ehtoja sellaisiksi kuin kyseisessä tilassa olevalle yritykselle niiden tulee olla. Kovenantit myös reagoivat nopeammin kuin perinteiset tilinpäätöshetkeen perustuvat tunnusluvut. Tyypillisiä kovenantteja yrityskaupan rahoituksen yhteydessä ovat omavaraisuutta, lisävelkaantumista, kannattavuutta sekä kannattavuuden ja/tai volyymin suhdetta velkojen määrään ja/tai hoitokuluihin määrittävät sitoumukset.
Yrityskaupan rahoitus nyt
Monin tavoin voidaan sanoa, että parempaa ajankohtaa yrityskaupan rahoituksen hankintaan on vaikea kuvitella. Ensinnäkin taustatukea on hyvin saatavissa. Yrityskaupan rahoitus on paras ajankohta määrittää yrityksen taserakenne eli taloudellinen riskinkantokyky, riskitaso, tuottovaatimustaso ulkopuolisille rahoittajille sekä yrittäjän oma taloudellinen ja vakuudellinen riskiasema. Valtio ja yrittäjäjärjestöt ovat havainneet asian tärkeyden ja rakentaneet erilaisia asiantuntijaverkostoja ja –toimintoja yritysostoa pohtivan tueksi, auttajaksi ja sparraajaksi. Yritysostoa pohtiva ja oston rahoitusta suunnitteleva voi hyödyntää esimerkiksi ELY-keskusten valitsemia yritystalouden asiantuntijoita. Asiantuntijoita kannattaa hyödyntää esimerkiksi liiketoimintasuunnitelmaa ja budjettia tehtäessä, mutta he voivat lisäksi olla mukana aina taseen rakentamisesta rahoituksen järjestämiseen asti. Toiseksi, rahoitusta yrityskauppoihin on hyvin saatavissa. Euroopan keskuspankin pitkään jatkama ekspansiivinen talouspolitiikka on tuonut Euroopan rahoitusmarkkinoille runsaasti likviditeettiä. Sen seurauksena raha ei ole niukka hyödyke. Kolmanneksi, rahan hinta on poikkeuksellisen alhaisella tasolla, erityisesti suomalaisesta perspektiivistä katsottuna. Sekä markkinakorko että rahoituksen marginaali ovat sellaisella tasolla, ettei yritystoiminnan harjoittaminen pitäisi viisaasti rakennetulla rahoituspaketilla ainakaan vieraan pääoman kustannuksista jäädä kiinni. Huomioitava on, että alhainen korkotaso mahdollistaa myös suhteellisen edullisen korkotason suojaamisen ja vähentää näin osaltaan yritystoimintaan sisältyvää tulevaisuuden riskiä. Alhainen korkotaso tuo myös ylimääräistä likviditeettiä omaavien kiinnostusta kohti yrityskauppojen rahoitusta kun vaihtoehtoisten tuottojen saanti on hankalaa tai erittäin kovariskistä. Huomionarvoista on, että vuoden 2008 finanssikriisi ja sen seurauksena tehdyt pankkien yritysrahoitusta koskevat päätökset eriyttivät aiempaa enemmän luottojen hinnoittelua eli korkomarginaalia. Nykyisin marginaalitaso on selvästi erilainen yrityksen luottokelpoisuudesta riippuen. Viidentenä tekijänä yritysrahoituksen hyvässä yleisessä tilanteessa voidaan pitää vaihtoehtoisten rahoitus- ja takausratkaisujen kehittymistä. Markkinoille on tullut toimijoita, jotka ovat valmiita sijoittamaan yrityksiin joko suoraan omaan pääomaan tai vieraan pääoman ehtoisesti mutta pankkilainoille alistetusti. Tällaisten toimijoiden olemassa olo voi olla kullanarvoista yrittäjäksi aikovalle, sillä kun tällainen taho on lähtenyt mukaan, voidaan rahoituspakettiin saada sen ansiosta myös lisää pankkirahoitusta. Myös Finnveran mahdollisuudet olla mukana pk-yrityskaupan rahoituksessa ovat selvästi paremmat ja ratkaisuiltaan moninaisemmat kuin muutama vuosi sitten, Euroopan investointipankki on tullut pk-sektorin rahoitukseen mukaan rahastojensa kautta ja erilaisilla joukkorahoitusmalleilla voidaan kerätä asiaan innostuneiden kansalaisten panokset pienistä puroista suureksi avuksi yritykselle.
Neuvona voidaan antaa, että älä mieti yrityksen oston rahoitusta aivan ensimmäiseksi vaan ajattele yritysosto kokonaisuutena. Mikä on yrityksen toimiala, historia ja tarina. Mikä sen osaaminen ja kenellä se faktisesti on. Miten yrityksen tulo muodostuu. Miten yrityksen toiminta voisi liittyä minuun, elämääni ja elämän tilanteeseeni. Miltä se tuntuisi olla tuon yrityksen yrittäjä. Kun tämän tyyppiset elämää suuremmat kysymykset ovat hahmottuneet, on usein hahmottunut myös yrityksen arvo Sinulle. Kun tästä haluat jatkaa, on hyvä hetki ottaa yhteyttä asiantuntijaan, sillä rakentumassa on yksi elämäsi todennäköisesti tärkeimmistä prosesseista.
Jukka Virta
Asiantuntija, Yritysjärjestelyt ja rahoitusratkaisut
RSM Finland Oy