Oletko ostamassa tai myymässä yritystä tai sen osaa, mutta pelkäät kaupan pienen koon takia neuvonantajakulujen nousevan liian suuriksi? Avustamme konsulttiyhtiö PwC:llä jatkuvasti yrityksiä ja yksityishenkilöitä myös maltillisen kokoisissa yrityskaupoissa. Vaikka pieni yrityskauppa ei automaattisesti takaa alhaisia neuvonantajakuluja, kokemuksemme perusteella transaktiokuluihin voi vaikuttaa paljonkin. Alla siihen seitsemän vinkkiä:
Käytä neuvonantajaa
On harhaluulo ajatella, että neuvonantajan käyttämättä jättäminen tekisi prosessista halvemman. Jos toinen osapuoli haluaa säästää kuluissa ja jättää käyttämättä neuvonantajaa, toinen osapuoli kantaa nuokin kulut. Esimerkiksi ostajan juristi voi joutua neuvomaan myyjää due diligence -materiaalin kokoamisessa tai kauppakirjan vakuutusten merkityksessä. Yrityskaupassa on näin ollen molempien osapuolien etu, että molemmilla on neuvonantajansa. Tavalla tai toisella kulut joka tapauksessa tasaantuvat: muutos kauppahinnassa, vaatimus siitä, että toinen osapuoli osallistuu toisen kuluihin, kulujen sisällyttäminen jatkoyhteistyön hinnoitteluun jne. Lopputuloksena säästäjä joutuu osallistumaan kuluihin mutta jää paitsi neuvonantajan tuesta.
Ota neuvonantaja mukaan alusta asti
Yrityskauppaprosessin kuluessa tehtyjen virheiden korjaaminen jälkikäteen on aina kalliimpaa kuin niiden ennaltaehkäisy. Neuvonantajan puoleen kannattaa kääntyä jo siinä vaiheessa, kun kohdeyhtiöstä ollaan antamassa ostajalle muuta kuin julkisista lähteistä saatavaa tietoa ja on tarve laatia salassapitosopimus osapuolten kesken. Aiesopimukseen kirjatuilla kauppaa koskevilla yksityiskohdilla on myös suuri merkitys kaupan lopullisten ehtojen kannalta vaikka aiesopimus ei itsessään sitova olekaan, joten sen laadinnassa ja kommentoinnissa on myös syytä turvautua asiantuntija-apuun. Mikäli kauppahinta on lyöty lukkoon jo liian aikaisessa vaiheessa prosessissa, ei sitä yleensä enää mahdollista myyjän eduksi saada korotettua. Luotettavan arvonmäärityksen teettäminen riittävällä tarkkuudella kauppaneuvottelujen alkuvaiheessa on sen takia suositeltavaa. Neuvonantaja kannattaakin mm. edellä mainituista syistä olla apuna yrityskauppaprosessissa jo alkuvaiheesta lähtien.
Vain yksi yhteinen neuvonantaja?
Kyllä, näinkin voidaan tietyissä tilanteissa toimia. Pienemmissä kaupoissa transaktiokulut voivat nousta useisiin prosentteihin kaupan arvosta, joten vain yhden neuvonantajan käyttäminen on kustannustehokasta. Neuvonantaja huolehtii molempien osapuolten intresseistä puolueettomasti, ja palkkio jaetaan osapuolten kesken tasan. Neuvonantaja laatii kauppakirjan suoraan molempien osapuolten edut kattavaksi. Jos ostaja suorittaa due diligence -tarkastuksen kohdeyhtiössä, havainnot avataan molemmille osapuolille ja niistä keskustellaan avoimesti. Tämä ratkaisu toimii kuitenkin yleensä vain, jos molemmat osapuolet voivat luottaa siihen, että valittu neuvonantaja ajaa heidän molempien etuja asiassa eikä taustalla ole vanhaa asiakassuhdetta kummankaan osapuolen kanssa. Yhteisen neuvonantajan käyttämisestä on tärkeää sopia jo ensimmäisissä kauppaa koskevissa yhteydenotoissa.
Rajaa due diligence -tarkastus olennaiseen ja anna kauppakirjan vakuutusten hoitaa loput
Sopikaa osapuolten kesken, että ostaja tarkistaa oikeudellisessa tarkastuksessa vain keskeisimmät oikeudelliset asiat esimerkiksi kohdeyhtiön asiakas- ja toimitussopimuksista viisi tärkeintä, kokouspöytäkirjat vain emoyhtiöstä ja vain viimeiseltä täydeltä ja kuluvalta tilikaudelta jne. Lopun osalta ostaja luottaa myyjän tavanomaisiin vakuutuksiin kauppakirjassa. Tässä vaihtoehdossa laadittaessa kauppakirjaa myyjän vakuutuksiin ja niiden kattavuuteen on syytä kiinnittää erityistä huomioita.
Kauppakirjan ei tarvitse olla Iijoki-sarja
Kauppakirja pitää räätälöidä järjestelyn rakenteen, ei koon perusteella. Kaikissa tapauksissa on kuitenkin syytä muistaa, että kotimainen oikeusjärjestys tilkitsee varsin hyvin reiät, jotka kauppakirjassa jätetään sopimatta. Siksi kaikesta ei tarvitse erikseen sopia. Myyjän vakuutukset voivat olla kattavat, vaikka ne eivät olisikaan kymmensivuiset. Lähtökohtaisesti pienempiin kauppoihin riittää lyhyempi dokumentaatio, suurempiin kannattaa laatia laajempi.
Panosta projektinjohtoon
Pidä prosessi tiiviinä: sopikaa tiukahko mutta toteuttamiskelpoinen aikataulu ja sitoutukaa toisen osapuolen kanssa pitämään siitä kiinni (neuvonantajasi kyllä pitää). Järjestä itsellesi tai yrityksesi projektinjohtajalle aikaa hankkeen pyörittämiseen – jos projekti tulee päivittäisten työtehtävien päälle, aikataulu venyy varmasti. Due diligence -tarkastusta ei kannata aloittaa ennen kuin materiaali on olennaisilta osin valmiina.
Mieti neuvonannon hinnoittelumalleja
Pohdi yhdessä neuvonantajasi kanssa, voiko tuntiperusteisen palkkiomallin korvata esimerkiksi juristikuluissa osittain muulla, kuten projektin onnistumiseen liittyvällä mallilla. Tällöin neuvonantaja saa korkeamman palkkion projektin onnistumisesta ja toisaalta ottaa osittain kannettavakseen riskin projektin jäädessä toteutumatta.
Minna Oksa
Liikejuridiikan asiantuntija, OTK, VT
PricewaterhouseCoopers Oy